Algemeen
De overdracht van een éénmanszaak, vof, cv of maatschap betekent juridisch dat alle activa
en passiva die tot het bedrijfsvermogen behoren elk afzonderlijk aan de koper moeten worden
overgedragen. Formeel moet bijvoorbeeld elke debiteur toestemming geven voor overdracht
van de vordering. Dit brengt nogal wat rompslomp met zich mee. Vaak wordt daarom
gekozen voor overdracht van de vaste activa en eventuele huur en/of leasecontracten en
komt de afhandeling van debiteuren, crediteuren, leningen et cetera voor rekening van de
verkopende partij.
Bij overdracht van éénmanszaken wordt er vaak voor gekozen om de opvolging geleidelijk te
doen plaatsvinden door de opvolger reeds als mede-eigenaar bij de onderneming te betrekken.
Dit kan op eenvoudige wijze plaatsvinden door de éénmanszaak op te laten gaan in een
vennootschap onder firma (vof) of maatschap. De éénmanszaak houdt daarmee op te bestaan.
Waardevaststelling
Bij bedrijfsoverdracht wil de overdragende ondernemer een zo reëel mogelijke prijs ontvangen.
Niemand wil immers zijn bedrijf te goedkoop verkopen. Bij overdracht naar een van de kinderen
geldt dat ouders meestal niet willen dat de andere kinderen hierbij benadeeld worden. Ook de
Belastingdienst is in de werkelijke waarde van het bedrijf geïnteresseerd in verband met
eventuele stakingswinst of in verband met schenkingsrechten bij overdracht in de familiesfeer.
De waarde van de activa wordt daarom vastgesteld. Dat wil zeggen de waarde van onroerend
goed, inventaris, machinepark, goodwill, onderhanden werk, debiteuren en dergelijke. Vaak
blijkt dat er forse afwijkingen zijn tussen de werkelijke waarde van een bedrijf en de waarde
zoals deze op de balans wordt vermeld. Het verschil tussen reële waarde van een bedrijf en de
boekwaarde worden stille reserves en goodwill genoemd.Fiscale gevolgen
Bij staking van de ondernemersactiviteiten, dus ook bij inbreng van een éénmanszaak in een
vof of cv, dient er over de stakingswinst in beginsel met de fiscus te worden afgerekend. De
belaste winst bestaat uit: stille reserve in activa + goodwill + fiscale reserves, alsmede de
fiscale oudedagsreserve (FOR).
Op de stakingswinst zijn de navolgende stakingsfaciliteiten van toepassing:
- Een stakingsaftrek van € 3.630,-- per vennoot;- 12% MKB-winstvrijstelling;- (stakings)lijfrentevrijstelling;- Geruisloze doorschuiving aan een medefirmant;- Geruisloze inbreng in een bv;- Uitstelregeling bij gespreide betaling van de overdrachtsom.Desinvesteringsbijtelling
Het genoten fiscale voordeel op investeringen moet geheel of ten dele worden terugbetaald
als bedrijfsmiddelen worden overgedragen. Dit geldt alleen als de overdracht plaatsvindt binnen
vijf jaar na aanschaf. De verrekening met de fiscus gebeurt door de stakingswinst te verhogen
met de desinvesteringsbijtelling.
Overdrachtsbelasting onroerende zaak
Als de over te dragen onderneming een onroerende zaak bevat, een pand bijvoorbeeld, is
over de waarde daarvan 6% (woningen tijdelijk 2%) overdrachtsbelasting verschuldigd door de opvolger. Deze
heffing blijft achterwege indien de hele onderneming inclusief de bedrijfsmatig gebruikte
onroerende zaak wordt overgedragen aan een (klein)kind.
Mogelijkheden tot uitstel of matiging van de belasting
druk
Het is alle partijen er veel aan gelegen om de belastingdruk zo gering mogelijk te doen zijn. In
dit deel worden nog een aantal mogelijkheden toegelicht. Wat bruikbaar is, hangt af van de
situatie.
Geruisloze inbreng
De fiscale afrekening die moet plaatsvinden bij overdracht van een onderneming kan door
veel ondernemers financieel niet worden opgebracht. Onder bepaalde voorwaarden, onder
andere bij inbreng van een éénmanszaak in een vof of een bv, kan belastingbetaling worden
uitgesteld door het bedrijf geruisloos over te dragen. Dit biedt voordelen omdat de afrekening
met de fiscus daarmee kan worden uitgesteld.
Bedrijfsoverdracht, een eerste verkenning -10-
Bij geruisloze overdracht hoeft de overdrager niet af te rekenen over de meerwaarde (stille
reserve en eventuele goodwill), mits de overnemende partij met dezelfde boekwaarden verder
gaat. De fiscale claim wordt (deels) verschoven naar de opvolger.
Voorbehoud op stille reserves
Bij de inbreng van een éénmanszaak in een vof kan ook gekozen worden voor het maken van
een voorbehoud op de stille reserves door de inbrengende ondernemer. De fiscale afdracht
wordt uitgesteld tot het moment van definitief staken van de ondernemersactiviteiten. De
meerwaarde (goodwill) kan eventueel ook via de winstverdeling worden verrekend.
Bedrijfsmatige verhuur en overdracht tegen winstrecht
Het is mogelijk om de onderneming op andere wijze voort te zetten door middel van verhuur
van het bedrijf. Afrekening over de eventuele stille reserve wordt zo naar de toekomst verschoven.
Tevens wordt vermeden dat op dat moment overdrachtsbelasting door de opvolger
moet worden voldaan. Bij overdracht tegen een winstrecht wordt pas belasting geheven als
de ontvangen winstrechttermijnen de fiscale boekwaarden van het ondernemingsvermogen
overschrijden. De genoemde stakingsfaciliteiten zijn hierbij niet van toepassing.
Inbreng in een besloten vennootschap
Afhankelijk van de omvang van de mogelijk fiscale afrekening en de mogelijkheid van taxplanning
kan soms de belastingdruk gematigd worden door eerst het bedrijf nog een aantal
jaren in de bv-vorm te exploiteren.
Uitstelregeling
Het komt vaak voor dat bij overdracht van een onderneming de koper (een deel van) de
koopsom aan de verkoper schuldig blijft. Wanneer de koper een natuurlijk persoon is, kan
aan de verkoper uitstel van betaling voor de inkomstenbelasting worden verleend, naar rato
van het schuldig gebleven gedeelte. Deze regeling kent een uiterste termijn van 10 jaar.
Voorts kan de fiscus verlangen dat de verkoper (voldoende) zekerheden stelt.
Geen opmerkingen:
Een reactie posten