Overdracht bedrijf - waardevaststelling, fiscale gevolgen en mogelijkheden

Algemeen

De overdracht van een éénmanszaak, vof, cv of maatschap betekent juridisch dat alle activa

en passiva die tot het bedrijfsvermogen behoren elk afzonderlijk aan de koper moeten worden

overgedragen. Formeel moet bijvoorbeeld elke debiteur toestemming geven voor overdracht

van de vordering. Dit brengt nogal wat rompslomp met zich mee. Vaak wordt daarom

gekozen voor overdracht van de vaste activa en eventuele huur en/of leasecontracten en

komt de afhandeling van debiteuren, crediteuren, leningen et cetera voor rekening van de

verkopende partij.

Bij overdracht van éénmanszaken wordt er vaak voor gekozen om de opvolging geleidelijk te

doen plaatsvinden door de opvolger reeds als mede-eigenaar bij de onderneming te betrekken.

Dit kan op eenvoudige wijze plaatsvinden door de éénmanszaak op te laten gaan in een

vennootschap onder firma (vof) of maatschap. De éénmanszaak houdt daarmee op te bestaan.

Waardevaststelling

Bij bedrijfsoverdracht wil de overdragende ondernemer een zo reëel mogelijke prijs ontvangen.

Niemand wil immers zijn bedrijf te goedkoop verkopen. Bij overdracht naar een van de kinderen

geldt dat ouders meestal niet willen dat de andere kinderen hierbij benadeeld worden. Ook de

Belastingdienst is in de werkelijke waarde van het bedrijf geïnteresseerd in verband met

eventuele stakingswinst of in verband met schenkingsrechten bij overdracht in de familiesfeer.

De waarde van de activa wordt daarom vastgesteld. Dat wil zeggen de waarde van onroerend

goed, inventaris, machinepark, goodwill, onderhanden werk, debiteuren en dergelijke. Vaak

blijkt dat er forse afwijkingen zijn tussen de werkelijke waarde van een bedrijf en de waarde

zoals deze op de balans wordt vermeld. Het verschil tussen reële waarde van een bedrijf en de

boekwaarde worden stille reserves en goodwill genoemd.

Fiscale gevolgen

Bij staking van de ondernemersactiviteiten, dus ook bij inbreng van een éénmanszaak in een

vof of cv, dient er over de stakingswinst in beginsel met de fiscus te worden afgerekend. De

belaste winst bestaat uit: stille reserve in activa + goodwill + fiscale reserves, alsmede de

fiscale oudedagsreserve (FOR).

Op de stakingswinst zijn de navolgende stakingsfaciliteiten van toepassing:

- Een stakingsaftrek van € 3.630,-- per vennoot;

- 12% MKB-winstvrijstelling;

- (stakings)lijfrentevrijstelling;

- Geruisloze doorschuiving aan een medefirmant;

- Geruisloze inbreng in een bv;

- Uitstelregeling bij gespreide betaling van de overdrachtsom.

Desinvesteringsbijtelling

Het genoten fiscale voordeel op investeringen moet geheel of ten dele worden terugbetaald

als bedrijfsmiddelen worden overgedragen. Dit geldt alleen als de overdracht plaatsvindt binnen

vijf jaar na aanschaf. De verrekening met de fiscus gebeurt door de stakingswinst te verhogen

met de desinvesteringsbijtelling.

Overdrachtsbelasting onroerende zaak

Als de over te dragen onderneming een onroerende zaak bevat, een pand bijvoorbeeld, is

over de waarde daarvan 6% (woningen tijdelijk 2%) overdrachtsbelasting verschuldigd door de opvolger. Deze

heffing blijft achterwege indien de hele onderneming inclusief de bedrijfsmatig gebruikte

onroerende zaak wordt overgedragen aan een (klein)kind.

Mogelijkheden tot uitstel of matiging van de belasting

druk

Het is alle partijen er veel aan gelegen om de belastingdruk zo gering mogelijk te doen zijn. In

dit deel worden nog een aantal mogelijkheden toegelicht. Wat bruikbaar is, hangt af van de

situatie.

Geruisloze inbreng

De fiscale afrekening die moet plaatsvinden bij overdracht van een onderneming kan door

veel ondernemers financieel niet worden opgebracht. Onder bepaalde voorwaarden, onder

andere bij inbreng van een éénmanszaak in een vof of een bv, kan belastingbetaling worden

uitgesteld door het bedrijf geruisloos over te dragen. Dit biedt voordelen omdat de afrekening

met de fiscus daarmee kan worden uitgesteld.

Bedrijfsoverdracht, een eerste verkenning -10-

Bij geruisloze overdracht hoeft de overdrager niet af te rekenen over de meerwaarde (stille

reserve en eventuele goodwill), mits de overnemende partij met dezelfde boekwaarden verder

gaat. De fiscale claim wordt (deels) verschoven naar de opvolger.

Voorbehoud op stille reserves

Bij de inbreng van een éénmanszaak in een vof kan ook gekozen worden voor het maken van

een voorbehoud op de stille reserves door de inbrengende ondernemer. De fiscale afdracht

wordt uitgesteld tot het moment van definitief staken van de ondernemersactiviteiten. De

meerwaarde (goodwill) kan eventueel ook via de winstverdeling worden verrekend.

Bedrijfsmatige verhuur en overdracht tegen winstrecht

Het is mogelijk om de onderneming op andere wijze voort te zetten door middel van verhuur

van het bedrijf. Afrekening over de eventuele stille reserve wordt zo naar de toekomst verschoven.

Tevens wordt vermeden dat op dat moment overdrachtsbelasting door de opvolger

moet worden voldaan. Bij overdracht tegen een winstrecht wordt pas belasting geheven als

de ontvangen winstrechttermijnen de fiscale boekwaarden van het ondernemingsvermogen

overschrijden. De genoemde stakingsfaciliteiten zijn hierbij niet van toepassing.

Inbreng in een besloten vennootschap

Afhankelijk van de omvang van de mogelijk fiscale afrekening en de mogelijkheid van taxplanning

kan soms de belastingdruk gematigd worden door eerst het bedrijf nog een aantal

jaren in de bv-vorm te exploiteren.

Uitstelregeling

Het komt vaak voor dat bij overdracht van een onderneming de koper (een deel van) de

koopsom aan de verkoper schuldig blijft. Wanneer de koper een natuurlijk persoon is, kan

aan de verkoper uitstel van betaling voor de inkomstenbelasting worden verleend, naar rato

van het schuldig gebleven gedeelte. Deze regeling kent een uiterste termijn van 10 jaar.

Voorts kan de fiscus verlangen dat de verkoper (voldoende) zekerheden stelt.

Verkoop van eenmanszaak, vof of cv

Verkoop van uw bedrijf

Start op tijd met het verkoopklaar maken
De belangen die gemoeid zijn met de verkoop van een onderneming zijn groot. De fiscus speelt hierin een grote rol en staat klaar om te incasseren. Als u te laat bent met uw voorbereidingen kan dat veel geld kosten. De laatste drie jaar (soms zelfs zes jaar) voor de verkoop van uw onderneming kunt u niet meer ongestraft ingrijpende wijzigingen in de juridische structuur van de onderneming aanbrengen. De fiscus kan achteraf correcties aanbrengen. U moet dus tijdig maatregelen treffen. Bespreek uw plannen daarom met uw adviseur, zodat u aan het einde van de rit zoveel mogelijk
overhoudt.

Verkoop en belasting

Bij de verkoop van een eenmanszaak, maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap is er altijd sprake van een activatransactie en betaalt u inkomstenbelasting over de stakingswinst tegen het progressieve tarief van box 1 (maximaal 52%). U heeft wel recht op stakingsaftrek en 12% MKB-winstvrijstelling, maar belastingheffing zult u niet kunnen voorkomen. Wel kunt u voorkomen direct af te moeten rekenen, door de stakingswinst te benutten voor een lijfrenteverzekering. Dan is de stakingswinst onder bepaalde voorwaarden en tot een bepaalde hoogte als lijfrentepremie aftrekbaar. De lijfrenteuitkeringen die te zijner tijd volgen, zijn overigens wel belast. Mogelijk dan tegen een lager belastingtarief dan uw huidige inkomen. De stakingswinst bestaat uit goodwill, stille reserves en de eventueel aanwezige fiscale reserves, in voorkomende gevallen nog verhoogd met desinvesteringsbijtelling en eventueel fiscale oudedagsreserve.

Goedkoop is duurkoop
Een juiste koopprijs is van groter belang dan u zich misschien realiseert. U krijgt een forse aanvaring met de fiscus als deze de koopprijs te laag vindt. Vooral bij transacties tussen partijen die een onderlinge band hebben, is de fiscus extra alert op de hoogte van de goodwill en de waardering van de stille reserves. Vooral bedrijfsoverdrachten in de familiesfeer hebben de warme belangstelling van de fiscus. Over het volgens de fiscus te weinig berekende bedrag betaalt u inkomstenbelasting, ook al heeft u het bedrag nooit ontvangen. Uw opvolger krijgt een aanslag voor schenkingsrecht.

Belastingafdracht doorschuiven naar de toekomst
Na de verkoop van de activa en passiva van de onderneming resteert vermogen waarover u inkomstenbelasting moet afdragen. Zodra u een vennootschap ontbindt of van de hand doet, draagt u ook inkomstenbelasting af. Het betalen van belastingen schuiven we het liefst zo ver mogelijk vooruit. Of dit getuigt van wijsheid, kunnen wij u in het kader van dit artikel niet vertellen. In iedere situatie zal dit verschillen. Uw adviseur kan berekenen wat in uw geval het gunstigste is.

Verbonden blijven na de verkoop
U kent uw onderneming van haver tot gort. In de loop der jaren heeft u een vertrouwensrelatie opgebouwd met uw klanten. Kortom, u heeft een expertise die zeer waardevol is. Het kan voor uw opvolger prettig zijn, dat u na de verkoop nog een tijd verbonden blijft met de onderneming. In de verkoopovereenkomst wordt vaak opgenomen, dat de verkoper zich nog een periode aan de nieuwe eigenaar uitleent. De vergoeding daarvoor is voor de nieuwe eigenaar als kostenpost aftrekbaar.

Boek geschreven met collega's over facetten bedrijfsovername

Een tijd geleden met collega's een boek geschreven over facetten van bedrijfsovername. Vandaag weer positieve reactie van klant gehad over praktijkvoorbeelden in dit boek.

Boek ‘Als je bedrijf je leven is’ ook te bestellen via BOL.com, zie http://t.co/iTCyCUm of zie voor nadere info http://t.co/KfXAPVs

WAT KOMT ER AAN DE ORDE IN HET BOEK? - LEESWIJZER

Geen ondernemer ontkomt er aan. Wie een bedrijf heeft zal het ooit moeten overdragen of beëindigen. Velen beginnen hun ondernemend leven ook met een overname en sommigen doen dat vaker dan eens.

Maar niemand kan een bedrijfsoverdracht hele­maal alleen uitvoeren. Daarvoor komt er te veel bij kijken. Juridisch, fscaal, bedrijfskundig en emoti­oneel. Alleen al de berekening van de waarde van het bedrijf vergt soms pagina’s vol papier.

Sommigen zien zo op tegen de overdracht van hun bedrijf dat ze die alsmaar voor zich uit blijven schuiven. Ze willen eigenlijk helemaal niet stop­pen, want dat betekent verlies aan werk en status. Anderen houden er al tijdens hun hele onderne­merschap rekening mee, bijvoorbeeld door tijdig een eigen pensioen zeker te stellen en door op zoek te gaan naar een opvolger.

Wat er allemaal komt kijken bij de overdracht van een bedrijf, zowel vanuit het perspectief van de overdrager als van de overnemer, is na te lezen in dit boek. Het is zo geschreven dat elke onder­nemer er wel iets van zijn gading in kan vinden. Het is niet de bedoeling het boek van voren naar achteren te lezen. Het is een samenbundeling van veel kortere stukken tekst die door elkaar heen zijn te lezen, naar behoefte en net zoals het uitkomt.

Voor het traject dat een ondernemer doorloopt om een bedrijf over te nemen maakt het vaak niet uit of hij afkomstig is uit de agrarische sector of uit het MKB. De stappen die ze moeten zetten zijn het­zelfde. Alleen daar waar onderwerpen specifek of heel gebruikelijk zijn voor een van beide sec­toren, is de informatie uitgesplitst naar agrarisch en MKB. Dit is te herkennen aan de aparte kleur op de pagina’s: op de agrarische pagina’s is een groen blokje te vinden om het paginanummer, op die voor het MKB een rood. Daarnaast is het be­drijfskundig katern te herkennen aan de gele kleur en fscaal-juridische informatie aan een blauw blokje. In elk hoofdstuk komen alle verschillende katernen voor.

In elk hoofdstuk zijn de verhalen van twee onder­nemers te vinden, die laten zien hoe zij hun eigen bedrijfsoverdracht of -overname hebben gereali­seerd. Ieder geeft daarbij, vanuit zijn eigen erva­ring, een of twee leerpunten door voor wie nog door dit proces heen moet.

Het boek beschrijft de verschillende deelproces­sen die de overdrager doorloopt als hij zijn be­drijf gaat overdragen. Zo nu en dan verandert de invalshoek en wordt de problematiek vanuit de ogen van de opvolger bekeken. Het boek beschrijft een logische volgorde voor het proces, maar in de praktijk verloopt het vaak ook anders. In hoofd­stuk 1 oriënteert de verkoper zich op de toekomst en verdiept hij zich in de voorbereiding van de overname. Een aspect daarvan is de oriëntatie op de toekomstige opvolger en de eisen waaraan die moet voldoen. Dit onderdeel komt aan de orde in hoofdstuk 2. Een zeer belangrijk, maar nogal technisch onderdeel bij de voorbereiding van de overdracht is de waardebepaling van de onderne­ming.

Hoofdstuk 3 laat zien dat waardebepaling een tijd­rovende en ingewikkelde klus is en vaak een bron van discussie tussen ondernemer en zijn adviseur. Pas als de waarde is bepaald komen overdrager en opvolger tot onderhandelingen over de daad­werkelijke prijs waardoor de onderneming over­gaat (H4). Is ook dit succesvol afgerond, zijn alle partijen het eens, dan zijn afspraken nodig om de opvolger wegwijs te maken in het bedrijf en om als verkoper afstand te nemen van de onderne­ming (H5). Daarmee is de overname afgerond. De opvolger staat er nu alleen voor en kan zijn eigen koers bepalen. Tot en met hoofdstuk 5 is te lezen waar overdrager en opvolger rekening mee moeten houden binnen bestaande wet- en regelgeving.

In hoofdstuk 6 komt nog een kort stukje vaktech­niek: strategievorming binnen een bedrijf. Een vraagstuk waaraan elke opvolger zeker veel aan­dacht moet besteden. Verder gaat dit hoofdstuk in op de vraag wat een succesvol ondernemer is en het geeft de trends en ontwikkelingen weer waarbinnen de nieuwe ondernemer de koers van zijn bedrijf moet bepalen. Ook geeft dit hoofdstuk aanbevelingen richting overheid en instanties om de bedrijfsovername te vergemakkelijken.

Elk hoofdstuk heeft een apart fiscaal-juridisch ka­tern. Veel van de fiscaal-juridische onderwerpen, zoals het testament, spelen een (belangrijke) rol bij bedrijfsoverdracht, maar worden bij voorkeur niet gedurende de bedrijfsoverdracht geregeld, maar veel eerder.