De waarde van uw bedrijf

Om meteen met de deur in huis te vallen. Overschatting en romantisering bij de verkoop van een bedrijf ontstaat snel. Het gaat bij verkoop om emotie, ambitie, historie en toekomst. Maar toch ook in grote mate om de vraag in welke termijn de toekomstig koper de koopsom naar verwachting kan terugverdienen, oftewel de cijfers. 

Cijfers, rendement en terugverdienperiode
De cijfers onderaan de streep zijn een belangrijke indicatie voor de waarde van een bedrijf. Het werkt goed als de koper kan worden overtuigd dat hij met hard werken in een afzienbare tijd de financiering van de bank kan aflossen en zelf een goed inkomen over houdt. Om een goed beeld te krijgen van de cijfers wordt meestal de 3 laatste boekjaren als basis gehanteerd. Zo wordt de invloed van eenmalige zaken enigszins beperkt en worden deze eenmalige zaken zichtbaar. Vervolgens is het zaak om kritisch de individuele posten te analyseren en normaliseren. De volgende vragen komen daar ondermeer bij aan de orde. Welke verklaring is er voor afwijkende posten? Zijn de huisvestingskosten in de situatie voor de koper hetzelfde? Hoe is de ondernemersbeloning erin opgenomen, op loonlijst/managementfee en hoeveel bedraagt deze beloning? Is de beloning voor de ondernemerstaken reeel? Hoe is de voorraad gewaardeerd? Is de waarde van de post onderhanden werk reeel? Beschikken de personeelsleden nog over extreem veel vakantiedagen? Hoe hoog is het ziekteverzuim?

Benchmarking
Ook de gemiddelden in de branche spelen een rol. Denk daarbij bijvoorbeeld aan de gemiddelde personeelskosten ten opzichte van de omzet, de gemiddelde brutomarge ten opzichte van de omzet, of de gemiddelde omzet per fte op de loonlijst. Men kan hiervan afleiden of bepaalde besparingen naar verwachting te realiseren zijn.

Vuistregels
Het is in een aantal branches ook gebruikelijk om te werken met bepaalde vuistregels. Mijn advies is om hierbij nooit het rendement uit het oog te verliezen. Ook al is sprake van vuistregels, beoordeel altijd de terugverdienperiode. Anders kunnen die vuistregels er zo ver naast zitten, dat deze nooit de basis mogen zijn voor de waardebepaling.

Waarde versus prijs
De waarde is essentieel ter informering van de verkoper. Dit zal ook de basis zijn voor de vraagprijs. Vervolgens wordt de daadwerkelijke prijs bepaald door de onderhandelingen tussen verkoper en koper. De prijs kan substantieel afwijken van de waarde. Over het algemeen is de prijs hoger bij een strategische koper dan bij een MBO kandidaat of een financiële partij.

Overdracht bedrijf - waardevaststelling, fiscale gevolgen en mogelijkheden

Algemeen

De overdracht van een éénmanszaak, vof, cv of maatschap betekent juridisch dat alle activa

en passiva die tot het bedrijfsvermogen behoren elk afzonderlijk aan de koper moeten worden

overgedragen. Formeel moet bijvoorbeeld elke debiteur toestemming geven voor overdracht

van de vordering. Dit brengt nogal wat rompslomp met zich mee. Vaak wordt daarom

gekozen voor overdracht van de vaste activa en eventuele huur en/of leasecontracten en

komt de afhandeling van debiteuren, crediteuren, leningen et cetera voor rekening van de

verkopende partij.

Bij overdracht van éénmanszaken wordt er vaak voor gekozen om de opvolging geleidelijk te

doen plaatsvinden door de opvolger reeds als mede-eigenaar bij de onderneming te betrekken.

Dit kan op eenvoudige wijze plaatsvinden door de éénmanszaak op te laten gaan in een

vennootschap onder firma (vof) of maatschap. De éénmanszaak houdt daarmee op te bestaan.

Waardevaststelling

Bij bedrijfsoverdracht wil de overdragende ondernemer een zo reëel mogelijke prijs ontvangen.

Niemand wil immers zijn bedrijf te goedkoop verkopen. Bij overdracht naar een van de kinderen

geldt dat ouders meestal niet willen dat de andere kinderen hierbij benadeeld worden. Ook de

Belastingdienst is in de werkelijke waarde van het bedrijf geïnteresseerd in verband met

eventuele stakingswinst of in verband met schenkingsrechten bij overdracht in de familiesfeer.

De waarde van de activa wordt daarom vastgesteld. Dat wil zeggen de waarde van onroerend

goed, inventaris, machinepark, goodwill, onderhanden werk, debiteuren en dergelijke. Vaak

blijkt dat er forse afwijkingen zijn tussen de werkelijke waarde van een bedrijf en de waarde

zoals deze op de balans wordt vermeld. Het verschil tussen reële waarde van een bedrijf en de

boekwaarde worden stille reserves en goodwill genoemd.

Fiscale gevolgen

Bij staking van de ondernemersactiviteiten, dus ook bij inbreng van een éénmanszaak in een

vof of cv, dient er over de stakingswinst in beginsel met de fiscus te worden afgerekend. De

belaste winst bestaat uit: stille reserve in activa + goodwill + fiscale reserves, alsmede de

fiscale oudedagsreserve (FOR).

Op de stakingswinst zijn de navolgende stakingsfaciliteiten van toepassing:

- Een stakingsaftrek van € 3.630,-- per vennoot;

- 12% MKB-winstvrijstelling;

- (stakings)lijfrentevrijstelling;

- Geruisloze doorschuiving aan een medefirmant;

- Geruisloze inbreng in een bv;

- Uitstelregeling bij gespreide betaling van de overdrachtsom.

Desinvesteringsbijtelling

Het genoten fiscale voordeel op investeringen moet geheel of ten dele worden terugbetaald

als bedrijfsmiddelen worden overgedragen. Dit geldt alleen als de overdracht plaatsvindt binnen

vijf jaar na aanschaf. De verrekening met de fiscus gebeurt door de stakingswinst te verhogen

met de desinvesteringsbijtelling.

Overdrachtsbelasting onroerende zaak

Als de over te dragen onderneming een onroerende zaak bevat, een pand bijvoorbeeld, is

over de waarde daarvan 6% (woningen tijdelijk 2%) overdrachtsbelasting verschuldigd door de opvolger. Deze

heffing blijft achterwege indien de hele onderneming inclusief de bedrijfsmatig gebruikte

onroerende zaak wordt overgedragen aan een (klein)kind.

Mogelijkheden tot uitstel of matiging van de belasting

druk

Het is alle partijen er veel aan gelegen om de belastingdruk zo gering mogelijk te doen zijn. In

dit deel worden nog een aantal mogelijkheden toegelicht. Wat bruikbaar is, hangt af van de

situatie.

Geruisloze inbreng

De fiscale afrekening die moet plaatsvinden bij overdracht van een onderneming kan door

veel ondernemers financieel niet worden opgebracht. Onder bepaalde voorwaarden, onder

andere bij inbreng van een éénmanszaak in een vof of een bv, kan belastingbetaling worden

uitgesteld door het bedrijf geruisloos over te dragen. Dit biedt voordelen omdat de afrekening

met de fiscus daarmee kan worden uitgesteld.

Bedrijfsoverdracht, een eerste verkenning -10-

Bij geruisloze overdracht hoeft de overdrager niet af te rekenen over de meerwaarde (stille

reserve en eventuele goodwill), mits de overnemende partij met dezelfde boekwaarden verder

gaat. De fiscale claim wordt (deels) verschoven naar de opvolger.

Voorbehoud op stille reserves

Bij de inbreng van een éénmanszaak in een vof kan ook gekozen worden voor het maken van

een voorbehoud op de stille reserves door de inbrengende ondernemer. De fiscale afdracht

wordt uitgesteld tot het moment van definitief staken van de ondernemersactiviteiten. De

meerwaarde (goodwill) kan eventueel ook via de winstverdeling worden verrekend.

Bedrijfsmatige verhuur en overdracht tegen winstrecht

Het is mogelijk om de onderneming op andere wijze voort te zetten door middel van verhuur

van het bedrijf. Afrekening over de eventuele stille reserve wordt zo naar de toekomst verschoven.

Tevens wordt vermeden dat op dat moment overdrachtsbelasting door de opvolger

moet worden voldaan. Bij overdracht tegen een winstrecht wordt pas belasting geheven als

de ontvangen winstrechttermijnen de fiscale boekwaarden van het ondernemingsvermogen

overschrijden. De genoemde stakingsfaciliteiten zijn hierbij niet van toepassing.

Inbreng in een besloten vennootschap

Afhankelijk van de omvang van de mogelijk fiscale afrekening en de mogelijkheid van taxplanning

kan soms de belastingdruk gematigd worden door eerst het bedrijf nog een aantal

jaren in de bv-vorm te exploiteren.

Uitstelregeling

Het komt vaak voor dat bij overdracht van een onderneming de koper (een deel van) de

koopsom aan de verkoper schuldig blijft. Wanneer de koper een natuurlijk persoon is, kan

aan de verkoper uitstel van betaling voor de inkomstenbelasting worden verleend, naar rato

van het schuldig gebleven gedeelte. Deze regeling kent een uiterste termijn van 10 jaar.

Voorts kan de fiscus verlangen dat de verkoper (voldoende) zekerheden stelt.