In de media: Franchise+ december 2013 - Waardebepaling van uw online onderneming

Aandachtspunten earn out bij bedrijfoverdracht

Een earn out is een deel van de koopprijs dat verschuldigd blijft na overdracht en die afhankelijk is van een vooraf bepaald target.

Bij een bedrijfsovername kan dit instrument onder meer worden ingezet als:
- overbrugging van het verschil tussen de beoogde prijs door verkoper en lagere bieding door koper
- behoud van key-personeel
- financieringsinstrument als koop/financiering niet ineens lukt
- koppeling van daadwerkelijke toekomstige resultaten aan de betaling. Dit is bijvoorbeeld zinvol als het toekomstperspectief onzeker is. De daadwerkelijke resultaten / realisatie van targets bepalen dan de nabetaling.

Aandachtspunten bij earn out zijn:
- Expliciet opnemen van change of control clausule. Zorg dat u als verkoper grip houdt op een eventuele exploitatie-overdracht door koper. Toestemmingsverlening, een terstond opeisbaar bedrag en hoofdelijke aansprakelijkheid voor de nakoming hiervan door koper zijn hierin belangrijke aandachtspunten.
- Probeer zoveel mogelijk discussie achteraf ten aanzien van het target te voorkomen. Hierbij kan men denken aan discussies over kostentoerekeningen, kortingen, intra-groep doorbelastingen, toerekening overhead, omzet zonder marge et cetera. Omschrijf de vaststelling / het meten van het target heel expliciet.
- Inspanningsverplichting. In het algemeen moet een koper zich inspannen voor een maximale omzet/winst/bereik target.
- Indien er sprake is van schade, dient de verkoper niet tot het einde van de earn out periode te wachten met een schadeclaim, maar direct over te gaan tot in gebreke stelling.

2 overnametips uit de praktijk

Wilt u een bedrijf overnemen? Is er sprake van een fysieke locatie? Dan heeft u misschien de mogelijkheid om na bedrijfsovername dit pand te huren of te kopen. Stel dat de verkoper het pand in eigendom heeft, dan is het misschien het overwegen waard om na bedrijfsovername het pand in eerste instantie te gaan huren en later te kopen, waardoor de overnamesom in eerste aanzet lager ligt en beter financierbaar is.

Als u bij bedrijfsovername met een (huur)pand te maken krijgt, willen wij u in ieder geval de volgende 2 tips meegeven....

1. Eerste kooprecht

In sommige gevallen wordt een nieuwe huurovereenkomst opgesteld bij de overdracht van een onderneming. Indien dit het geval is, kunt u eventueel in deze nieuwe overeenkomst een eerste kooprecht proberen te bedingen.

 

2. Servicekosten

Indien u ook een pand of huurovereenkomst overneemt, vraag dan de oud eigenaar/ vorige huurder ook specifiek naar de daadwerkelijke servicekosten. Kijk specifiek wat hier wel en niet in zit en wat er eventueel nog aan aanvullende kosten bij komen (parkeren, contributie ondernemersvereniging et cetera). Dit om verrassingen over aanvullende bijkomende kosten te voorkomen. 

Mocht u een bedrijf willen kopen of verkopen en daar eens nader over willen sparren, neem dan gerust vrijblijvend contact met Flynth - MKB Adviseurs op. Wij kunnen u ongetwijfeld van meerdere tips en adviezen voorzien.